独立董事和非独立

独立董事和非独立董事是上市公司董事会中两类不同的董事角色，其区别在于独立性、职责、权力和利益关系等方面。

独立董事和非独立董事在上市公司董事会中扮演着不同的角色，其核心区别在于董事的独立性。

独立董事，又称为独立非执行董事、外部董事，是指那些不持有公司股份、不在公司内部任职，且与公司或公司经营管理者没有重要业务联系或专业联系的董事。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事的主要职责是监督大股东，维护中小股东的利益，确保公司治理结构的独立性和公正性。

具体来说，独立董事的独立性体现在以下几个方面：

1. 独立性要求：独立董事候选人不能是上市公司或其附属企业的任职员工、亲属或主要社会关系，也不能是持股超过1%的股东或前十大股东中的自然人及其直系亲属，更不能在持股超过5%的股东或前五大股东中任职或直系亲属，以及不能在上市公司实控人及附属企业任职。

2. 职责：独立董事的主要职责是监督公司管理层，确保其行为符合公司利益和股东权益，特别是在公司重大决策、财务报告、内部控制等方面提供独立判断。

3. 权力：独立董事通常有权参加董事会会议，提出建议和意见，并在必要时要求召开临时股东大会。

4. 利益关系：由于独立董事不持有公司股份，他们不会受到公司股价波动的影响，因此在做出决策时可以更加客观和公正。

非独立董事则通常包括公司内部董事和与公司有重要业务或专业联系的董事。内部董事是公司的全职员工，他们在公司内部担任管理职务，参与公司的日常运营。而与公司有重要业务或专业联系的董事可能是因为他们在公司所在行业有专业背景或经验，或者与公司有其他合作或投资关系。

非独立董事的独立性较低，他们在公司决策中可能会受到公司利益的影响，因此在监督和制衡公司管理层方面可能不如独立董事有效。

总之，独立董事和非独立董事在上市公司董事会中各自发挥着不同的作用，独立董事的设立旨在增强公司治理的独立性和透明度，保护中小股东的利益。